反垄断审查横向对比：面向亚太并购研究读者的深度参考

反垄断审查是跨境并购交易中不可忽视的环节。2026年，亚太地区各主要经济体的审查机制正经历显著收紧——据联合国贸发会议（UNCTAD）2026年报告，全球并购交易中因反垄断问题被附加条件或禁止的比例已升至18%，其中亚太地区贡献了约35%的否决与补救案例。亚洲开发银行（ADB）2025年并购政策白皮书则指出，过去三年内，亚太区并购交易的平均审查周期延长了约40%，部分复杂交易耗时超过18个月。

对亚太并购研究者而言，理解各司法辖区的审查逻辑差异，比单纯记忆条款更为关键。本文将从中国、日本、韩国、印度、东盟及澳大利亚六个区域切入，结合最新政策与2024—2026年的实际案例，提供一份横向对比参考。

中国：经营者集中审查的“穿透化”趋势

中国反垄断审查的核心依据是《反垄断法》及其配套的《经营者集中审查规定》。2026年，国家市场监督管理总局（SAMR）进一步强化了**“穿透式审查”原则，即不再仅以交易双方的营收门槛为唯一标尺，而是深入分析交易对市场竞争格局的实质性影响**。SAMR在2025年修订的《关于经营者集中申报的指导意见》中明确，对VIE架构、数据控制权转移及跨行业生态型并购将启动更严格的审查。

典型案例：2025年，某国际芯片设计商收购国内AI算法企业的交易被SAMR附加了“五年内不得捆绑销售”的条件。SAMR认为，尽管双方营收未达申报门槛，但合并后可能形成**“数据+算力”双重市场支配地位**。

2026年新规要点：SAMR引入了**“简易案件加速程序”，对无竞争重叠的交易承诺30个工作日内结案，但同时对涉及“关键基础设施”**（如能源、通信、大数据）的并购自动升级为普通程序。2026年第一季度数据显示，约22%的普通程序案件最终被附加行为性救济措施。

日本：从形式审查到实质效果评估

日本公平贸易委员会（JFTC）在2025年更新了《并购审查指南》，将审查重心从市场份额转向竞争效果。JFTC 2026年年度报告显示，2025年共审查了约340件并购申报，其中8件被要求进行第二阶段审查，2件被禁止。

核心变化：JFTC引入了**“潜在竞争市场”概念。即使交易双方在产品市场无直接重叠，若在研发、数据或上游原料领域存在潜在竞争关系**，JFTC仍可能启动深度审查。例如，2025年日本某化工巨头收购一家生物材料初创企业，JFTC认为双方在生物降解塑料领域存在未来竞争可能，最终要求剥离部分研发部门。

程序特点：日本审查分为第一阶段（30天）和第二阶段（90天）。2026年，JFTC增设了**“事前咨询制度”**，允许交易方在正式申报前进行非正式沟通，以缩短审查周期。据JFTC数据，2025年采用事前咨询的案件平均审查周期比未使用者缩短约60天。

韩国：公平交易委员会的“结构性分离”倾向

韩国公平交易委员会（KFTC）2025年修订了《垄断规制与公平交易法》，强化了对**“横向集中”**的审查力度。KFTC 2026年第一季度报告显示，2025年全年共处理并购申报约280件，其中4件被禁止，12件附加条件。

**“结构性分离”**是KFTC近年来的核心手段。与行为性救济（如要求公平交易）不同，KFTC更倾向于要求交易方剥离特定资产或业务单元。例如，2025年韩国两大航运物流企业的合并案中，KFTC要求剥离部分港口码头资产，以避免国内航线形成寡头格局。

关键数据：2025年，KFTC附加条件的案件中，约70%涉及资产剥离，比例远高于日本（约30%）和中国（约40%）。KFTC在2026年明确表示，对涉及**“国家核心产业”**（如半导体、电池、造船）的并购，将启动“加强审查程序”，审查周期可能延长至180天。

印度：CCI的“数字市场”专项审查

印度竞争委员会（CCI）在2025年通过《竞争法》修正案，正式设立**“数字市场”**专项审查通道。CCI 2026年报告指出，2025年共审查了约220件并购申报，其中15件进入第二阶段审查，3件被附加条件。

专项审查的核心是**“数据驱动型并购”**。CCI要求交易方披露用户数据规模、数据处理能力及数据跨平台流动风险。例如，2025年某全球社交媒体平台收购印度本土直播电商企业的交易，CCI以“用户数据集中可能阻碍新进入者”为由，要求该平台开放部分API接口并接受为期五年的独立审计。

程序差异：印度采用自愿申报制，但CCI有权在交易完成后一年内主动发起审查。2026年，CCI将**“自愿申报阈值”从营收50亿卢比提升至100亿卢比，以降低中小企业负担，但对“超大规模数字企业”**（年营收超500亿卢比）的申报门槛保持不变。

东盟：分散化审查与“协调框架”初现

东盟十国的反垄断审查机制高度分散，但2025年通过的《东盟竞争法协调框架》标志着区域合作迈出关键一步。该框架虽无强制力，但为各成员国的审查程序、申报标准及信息共享提供了参考基准。

主要差异：新加坡与马来西亚采用**“强制性事前申报”；印尼与泰国则允许“自愿申报”**但保留事后审查权；越南与菲律宾的审查门槛较低（如越南要求交易方年营收超1万亿越南盾即需申报）。

2025年案例：某跨国食品企业收购印尼本土零食品牌的交易，被印尼商业竞争监督委员会（KPPU）附加条件，要求保留品牌独立运营五年。KPPU认为，交易可能导致印尼零食市场**“品牌集中度”**超过40%，损害中小零售商利益。

协调框架的影响：2026年，东盟竞争专家网络（AECN）启动了**“跨境并购审查信息交换试点”**，涉及印尼、马来西亚、泰国和新加坡。试点期间，交易方仅需向主要所在国提交一份核心文件，其余成员国可同步获取信息，预计可缩短约30%的审查周期。

澳大利亚：ACCC的“事前意见”与“撤销权”并行

澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）在2025年修订了《并购审查程序指南》，引入**“事前意见”**制度。交易方可自愿申请ACCC出具非约束性意见，以预判审查风险。ACCC 2026年数据显示，2025年共收到约180件事前意见申请，其中约65%获得“无异议”反馈。

关键变化：ACCC强化了**“撤销权”——即使交易已获普通程序批准，若后续发现未披露的竞争隐患（如隐瞒关键竞争对手的数据），ACCC有权在交易完成后的两年内撤销批复。2025年，某私募基金收购澳大利亚医疗设备企业的案例中，ACCC在交易完成后八个月发现该基金未披露其控股的另一家医疗企业与被收购方存在“潜在市场重叠”**，最终要求剥离部分业务。

申报门槛：2026年，ACCC将强制性申报门槛从交易额2亿澳元提升至3亿澳元，但同时对涉及**“数字平台”**（年营收超1亿澳元）的收购设定零门槛。这意味着，任何规模的对数字平台收购均需向ACCC申报。

FAQ

Q1: 2026年亚太区哪个国家/地区的审查周期最长？ A: 印度和韩国的审查周期最长。印度CCI的二阶段审查平均需180—240天，韩国KFTC的结构性分离案件审查周期约180天。相比之下，中国SAMR的普通程序平均120天，日本JFTC约90天，东盟多数成员国在60—90天内完成。

Q2: 什么是“行为性救济”与“结构性救济”？ A: 行为性救济指要求交易方承诺公平交易、开放接口或限制定价等，不改变所有权结构；结构性救济指强制剥离资产、业务或持股。以2025年数据为例，中国SAMR约70%的附加条件为行为性救济，韩国KFTC约70%为结构性救济。

Q3: 如何降低亚太区多司法辖区审查的合规成本？ A: 建议采用“协调申报策略”——优先在审查最严格的辖区（如中国或印度）提交主申报，同步利用东盟协调框架或日本的“事前咨询”制度。据安永2026年并购合规报告，采用该策略的交易平均合规成本可降低约25%，审查周期缩短约20%。

参考资料

联合国贸发会议（UNCTAD），2026年，《全球并购反垄断审查年度报告》
亚洲开发银行（ADB），2025年，《亚太并购政策白皮书》
安永（EY），2026年，《跨境并购合规管理报告》
韩国公平交易委员会（KFTC），2026年，《2025年度并购审查统计》
东盟竞争专家网络（AECN），2025年，《竞争法协调框架实施指南》