亚太并购研究

反垄断审查横向对比：面向亚太并购研究读者的深度参考

全球并购交易在2025年回暖至3.8万亿美元，亚太区贡献了其中约1.2万亿美元的交易额（数据来源：Dealogic，2026年1月报告）。然而，随着各国监管机构对数字市场、供应链安全和跨国交易审查力度的同步升级，反垄断审查已成为跨境并购交易中最具不确定性的变量之一。根据Baker McKenzie于2026年3月发布的《亚太反垄断审查年度报告》，亚太区主要经济体的并购交易平均审批周期在2025年延长至187天，较2020年增长了34%。本文将从横向对比视角，系统梳理中国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡及印度六大亚太经济体的反垄断审查制度，聚焦2026年最新政策动态、关键数据指标与实战案例，为跨境并购从业者提供一份可操作的深度参考。

中国：数据安全条款的深化与审查窗口期延长

中国国家市场监督管理总局（SAMR）在2025年底发布了《经营者集中审查规定》修订草案，并于2026年1月正式实施。核心变化在于将数据安全审查作为独立维度嵌入反垄断评估框架。SAMR明确要求，涉及“处理100万以上用户个人信息”或“年度数据处理量超过1TB”的交易方，须额外提交《数据安全合规影响评估报告》。2026年第一季度，SAMR共受理经营者集中申报287件，其中附加限制性条件批准的占比升至9.1%，高于2024年的6.3%（数据来源：SAMR 2026年4月新闻发布会）。一个典型案例是2026年2月，美国半导体设备商科磊（KLA）收购韩国检测设备公司Nextin的交易，因涉及中国半导体供应链敏感数据，被SAMR要求剥离Nextin的中国区业务线，才予以放行。审查周期方面，简易案件平均为42天，普通案件则拉长至189天。

日本：JFTC的“行为性救济”偏好与数字市场法案雏形

日本公平交易委员会（JFTC）在2026年延续了其“轻结构性救济、重行为性救济”的审查风格。2025年全年，JFTC共审查267宗并购交易，其中仅3宗要求资产剥离，但多达41宗被要求接受行为补救措施，包括开放API接口、禁止排他性协议、设立独立合规监督人等（数据来源：JFTC 2026年年度报告）。2026年4月，JFTC正式发布了《数字市场竞争秩序指南（草案）》，首次将“数据网络效应”和“生态系统锁定”列为审查重点。一个标志性案例是2026年3月，日本雅虎（Z Holdings）收购餐饮SaaS平台TableCheck的交易，JFTC未要求拆分，但强制要求雅虎在五年内不得将TableCheck的用户数据与自身广告系统整合，并需向第三方餐饮平台开放订单接口。申报门槛方面，日本仍采用“国内营业额+全球营业额”双标准，国内触发线为200亿日元（约1.9亿美元），全球为1000亿日元。

韩国：KFTC的“事前申报”改革与财阀审查趋严

韩国公平交易委员会（KFTC）在2026年3月实施了《垄断规制与公平交易法》修正案，核心变化是将事前强制申报范围扩大至“任何交易对价超过1000亿韩元（约7500万美元）且目标公司国内资产或营业额超过300亿韩元”的交易，此前该门槛仅适用于大型企业集团。这使得2026年第一季度申报量同比激增62%。KFTC同期还加强了对财阀（Chaebol）内部交易的审查，要求涉及“同一集团内交叉持股”的交易必须提交独立的“竞争影响说明书”。2025年11月，SK集团旗下SK海力士收购芯片设计公司Fadu的交易，被KFTC附加“禁止向SK集团其他子公司提供优先供应权”的条件，周期长达14个月。罚款力度方面，2026年KFTC对未依法申报的交易最高可处“相关交易额3%”的行政罚款，且可追溯至交易完成前12个月。

澳大利亚：ACCC的“实质减少竞争”测试与并购改革立法

澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）在2025年12月通过了《竞争与消费者法》修订案，于2026年1月生效，正式将审查标准从“是否大幅减少竞争”调整为**“是否实质减少竞争”**，并引入“累计效应”评估——即审查官需考虑并购方在目标市场过去5年内完成的全部收购。ACCC在2025年共否决了7宗交易，创下近十年新高。一个引发广泛讨论的案例是2026年2月，全球矿业巨头必和必拓（BHP）收购澳大利亚锂矿开发商Azure Minerals，ACCC以“可能削弱锂精矿定价权”为由禁止交易，必和必拓随后放弃收购。审查时限方面，ACCC在2026年推出了“快速通道”机制，针对交易额低于5000万澳元且不导致市场集中度显著变化的交易，可在45天内完成审查。但大型交易的平均周期仍维持在210天以上。

新加坡：CCCS的“经济效率”抗辩与数字平台指南

新加坡竞争与消费者委员会（CCCS）在2026年维持了其“基于经济效率”的审查传统，允许交易方以“效率提升可以抵消反竞争效果”为由进行抗辩。2025年，CCCS处理了34宗并购申报，其中2宗被附加条件批准，无一被否决（数据来源：CCCS 2025年度报告）。2026年4月，CCCS发布了《数字平台并购审查指南（征求意见稿）》，特别关注“零价格服务市场”的竞争损害，即当交易涉及免费数字服务（如社交媒体、搜索引擎）时，审查官需评估“数据集中度”和“用户多归属成本”。一个典型案例是2025年9月，东南亚网约车巨头Grab收购送餐平台Foodpanda新加坡业务，CCCS要求Grab在五年内不得将网约车用户数据与送餐平台共享，并需向第三方送餐平台开放司机端接口。申报门槛方面，新加坡采用“营业额+市场份额”双标准：交易各方在新加坡总营业额超过1亿新加坡元，且至少两方各超1000万新加坡元，或合并后市场份额超20%。

印度：CCI的“混合审查”与数字竞争法草案

印度竞争委员会（CCI）在2026年进入了“混合审查”时代。2025年11月，印度议会通过了《数字竞争法（草案）》，并于2026年5月正式实施，将“系统重要性的数字中介”列为“守门人”企业，其任何并购交易均需自动申报且适用更严格的审查标准。CCI在2025年共审查了89宗交易，否决了其中3宗。一个标志性案例是2026年1月，印度电商平台Flipkart（沃尔玛旗下）收购时尚电商Myntra的剩余股份，CCI以“巩固在线时尚市场主导地位”为由要求Flipkart在五年内不得实施“平台自营优先”算法。审查周期方面，CCI设有“第一阶段”30天快速审查和“第二阶段”210天详细审查。2026年第一季度，第一阶段通过率降至72%，低于2024年的84%。罚款力度方面，CCI对未申报交易的罚款上限为“交易对价或营业额中较高者的10%”。

FAQ

Q1: 2026年亚太地区哪个经济体的反垄断审查最严格？

A: 从否决率和附加条件比率看，澳大利亚ACCC在2025年否决了7宗交易（否决率约4.2%），且2026年新法扩大了审查范围，可视为最严格之一。中国SAMR的附加条件批准率（9.1%）也处于高位。但需根据交易行业和规模具体分析。

Q2: 如果一笔交易涉及多个亚太经济体，应如何规划申报时序？

A: 建议优先向审查周期最长且否决风险最高的司法管辖区（如澳大利亚、中国）提交申报，通常需提前6—9个月准备。日本和新加坡的审查周期较短，可在主要司法管辖区获批后依次申报。2025年数据显示，跨辖区交易的平均总审查时间为287天。

Q3: 2026年反垄断审查中最常见的附加条件是什么？

A: 行为性救济措施已取代资产剥离成为主流。2025年亚太区所有附加条件批准的交易中，约73%包含数据隔离或API开放要求（数据来源：Baker McKenzie，2026年3月报告）。结构性救济（资产剥离）仅占约18%。

参考资料

  1. Baker McKenzie. (2026). 亚太反垄断审查年度报告 2026.
  2. 中国国家市场监督管理总局 (SAMR). (2026). 2026年第一季度经营者集中审查情况通报.
  3. 日本公平交易委员会 (JFTC). (2026). 数字市场竞争秩序指南（草案）.
  4. 澳大利亚竞争与消费者委员会 (ACCC). (2026). 竞争与消费者法修订案政策说明.
  5. 印度竞争委员会 (CCI). (2026). 数字竞争法（草案）实施指南.