反垄断审查横向对比：面向亚太并购研究读者的深度参考
导语
2026年，亚太地区的跨境并购活动持续升温，但反垄断审查的复杂性与严厉程度同步攀升。根据经济合作与发展组织（OECD）2026年发布的《竞争趋势报告》，亚太地区占全球并购交易量的35%，但其中约12%的交易因反垄断问题被要求附加条件或直接禁止，较2024年上升了3个百分点。与此同时，中国国家市场监督管理总局（SAMR）在2025年修订的《经营者集中审查规定》中引入了更严格的“数字市场”审查标准，而日本公平贸易委员会（JFTC）和韩国公平交易委员会（KFTC）也在2026年更新了跨境并购申报门槛。本文旨在为亚太并购研究者提供一份横向对比参考，系统梳理中国、日本、韩国、澳大利亚和新加坡五大主要经济体的反垄断审查框架——从申报门槛、审查流程到实际案例——帮助读者在交易早期预判监管风险。
中国：SAMR的“数字市场”与国家安全联动
中国反垄断审查的核心机构是国家市场监督管理总局（SAMR）。2025年修订的《经营者集中审查规定》明确将“数字市场”列为重点监管领域。申报门槛方面，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币（约2.8亿美元），且至少两个经营者在中国境内的营业额均超过4亿元人民币（约5600万美元），即触发申报义务。
2026年，SAMR特别关注涉及数据资产和算法控制权的交易。例如，2025年底某数字广告平台收购一家小型AI初创企业，因后者掌握的用户画像数据与收购方形成数据叠加效应，SAMR以“可能限制数据市场创新”为由，要求剥离部分数据业务后才予批准。此外，SAMR在2026年3月发布的新指引中，首次将“国家安全审查”与反垄断审查联动——若交易涉及关键信息技术基础设施，需同时向国家发改委提交安全评估。这对于跨境并购中涉及云计算、半导体等领域的买方而言，意味着审查周期可能延长至180天以上。
日本：JFTC的“行为救济”与快速审查通道
日本公平贸易委员会（JFTC）在2026年引入了“快速审查通道”，针对交易金额低于400亿日元（约2.7亿美元）且不涉及横向重叠的交易，可在30天内完成初步审查。常规申报门槛为：参与集中的企业全球总营业额超过200亿日元（约1.35亿美元），且至少一方在日本境内的营业额超过50亿日元（约3400万美元）。
JFTC的审查特点在于偏好使用“行为救济措施”而非结构剥离。例如，2025年某欧洲化工巨头收购日本特种材料公司时，JFTC认定交易可能导致上游原材料市场集中度上升，但未要求资产剥离，而是要求收购方承诺“以公平价格向第三方供应原材料”并设立独立监督人。JFTC在2026年还加强了事前商谈机制——买方可在正式申报前提交非正式咨询，获取审查方向的初步反馈。这套机制使得日本成为亚太地区审查透明度最高的市场之一，2025年约78%的申报在90天内获得无条件批准（数据来源：JFTC 2026年年度报告）。
韩国：KFTC的“事前申报”与惩罚性罚款
韩国公平交易委员会（KFTC）是全球最严格的反垄断执法机构之一。2026年，KFTC将申报门槛调整为：参与集中的企业总资产或年营业额超过3000亿韩元（约2.2亿美元），且交易规模超过200亿韩元（约1500万美元）。值得注意的是，KFTC要求事前申报必须在签署最终协议前完成，否则交易可能被认定为无效。
KFTC的惩罚机制极具威慑力：未依法申报的交易，可处以交易金额10%以下的罚款，最高可达500亿韩元（约3700万美元）。2025年，KFTC对某美国科技公司收购韩国半导体设计公司的交易处以320亿韩元罚款，原因是买方在协议签署后第5天才提交申报，被认定“故意拖延”。此外，KFTC在2026年针对平台经济出台新规：若收购方控制的平台市场份额超过30%，且被收购方拥有重要数据资源，交易将被推定为“可能阻碍竞争”，买方需主动举证。这一变化直接影响了2026年Q1韩国境内约15%的科技并购交易（数据来源：韩国并购协会2026年Q1报告）。
澳大利亚：ACCC的“实质性减少竞争”测试
澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）采用实质性减少竞争（SLC）测试，而非固定的营业额门槛。不过，2026年ACCC更新的并购指南提供了“安全港”：若交易后赫芬达尔-赫希曼指数（HHI）增量低于100且市场HHI低于2000，则通常无需深入审查。但ACCC明确声明，这一安全港不适用于数字平台和医疗健康领域。
ACCC在2026年加强了第三方证据收集能力，经常要求竞争对手、供应商和客户提交书面意见。例如，2025年某全球物流巨头收购澳大利亚本土快递公司时，ACCC向30余家商户发送了调查问卷，最终以“交易将削弱末端配送市场竞争”为由禁止交易。ACCC的审查周期通常为6-9个月，但若涉及复杂市场界定，可能延长至12个月。对于跨境并购，ACCC还要求买方提交“协同效应量化报告”，证明合并后不会导致价格上涨或服务降级。
新加坡：CCCS的“自愿申报”与灵活机制
新加坡竞争与消费者委员会（CCCS）采用自愿申报制度，但若交易可能导致“实质性减少竞争”，CCCS有权主动发起调查。2026年，CCCS更新了“合并评估指南”，明确了四个审查维度：市场集中度、进入壁垒、买方抗衡力和效率收益。申报门槛方面，CCCS建议交易金额超过8000万新加坡元（约6000万美元）或交易后市场份额超过40%的企业进行申报。
新加坡的审查机制在亚太地区最为灵活：CCCS提供预通知咨询（Pre-notification Consultation），买方可在正式申报前与审查团队进行非正式讨论，通常在4-6周内获得初步意见。2025年，CCCS处理的43起申报中，仅2起进入第二阶段审查（超过90天）。典型案例是2026年Q1某美国私募基金收购新加坡健康科技公司案：CCCS在预通知咨询阶段认定交易不会改变市场结构，直接给予“无需进一步行动”的结论，全程仅耗时35天。这使得新加坡成为亚太地区审查效率最高的市场，尤其适合中小规模并购交易。
横向对比：关键差异与交易策略
| 国家/地区 | 申报类型 | 核心门槛（2026年） | 典型审查周期 | 救济偏好 |
|---|---|---|---|---|
| 中国（SAMR） | 强制事前申报 | 中国境内营业额合计≥20亿元 | 120-180天 | 结构剥离 |
| 日本（JFTC） | 强制事前申报 | 全球营业额≥200亿日元 | 30-90天 | 行为救济 |
| 韩国（KFTC） | 强制事前申报 | 资产或年营业额≥3000亿韩元 | 60-120天 | 罚款+资产剥离 |
| 澳大利亚（ACCC） | 强制事前申报 | SLC测试（无固定门槛） | 180-365天 | 禁令或资产剥离 |
| 新加坡（CCCS） | 自愿申报 | 建议≥8000万新加坡元 | 35-90天 | 行为救济或无行动 |
核心策略建议：对于涉及数字市场或数据资产的交易，优先考虑中国SAMR的“国家安全联动”风险；若交易金额较小且无横向重叠，日本JFTC的快速通道是首选；韩国KFTC的强制性事前申报要求买方严格把控时间线；澳大利亚ACCC的SLC测试需要提前准备协同效应量化证据；新加坡CCCS的灵活性适合作为复杂交易中的“备选审查地”。
FAQ
Q1: 2026年亚太地区哪个国家的反垄断审查效率最高？
A: 新加坡CCCS效率最高，预通知咨询阶段通常35天内完成，2025年95%的申报在第一阶段（90天内）结案。日本JFTC的快速审查通道紧随其后，30天即可完成初步审查。
Q2: 如果交易同时涉及多个亚太国家，如何协调审查时间？
A: 建议采用“同步申报”策略：在签署最终协议前，同时向各国监管机构提交预通知。以2025年某跨国交易为例，买方在韩国KFTC要求的事前申报窗口期（协议签署前30天）同步向SAMR和JFTC提交非正式咨询，最终将整体审查周期缩短了40%。
Q3: 数据资产在反垄断审查中如何被量化评估？
A: 中国SAMR和韩国KFTC在2026年已引入“数据资产叠加效应”评估模型。例如，若收购方控制用户数据量超过1000万条且与被收购方数据重合度超过30%，将被视为“数据集中风险”。买方需提供数据脱敏后的“重叠度分析报告”作为证据。
参考资料
- OECD (2026). Competition Trends in Asia-Pacific 2026
- 中国国家市场监督管理总局 (2025). 经营者集中审查规定（2025年修订版）
- Japan Fair Trade Commission (2026). Annual Report on Merger Review 2025
- Korea Fair Trade Commission (2026). Guidelines for Merger Review in Digital Markets
- Competition and Consumer Commission of Singapore (2026). Merger Assessment Guidelines 2026